董事任期与构成 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[5] - 董事会由九名董事组成，含董事长一名、职工代表董事一名、独立董事三名[14] 董事任职与离职 - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数二分之一[5] - 职工代表董事1名由职工民主选举，无需股东会审议[5] - 连续两次未出席董事会，董事会建议撤换董事[8] - 收到辞职报告辞任生效，2个交易日内披露[9] - 董事辞任，公司60日内完成补选[10] - 董事辞职生效1年内忠实义务仍有效[10] 董事会审批权限 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情形需审议[16] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产10%由董事会审议[17] - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会审议[17] 董事长权限 - 单项投资或资产处置权限不超最近一期经审计净资产5%，一年累计不超15%[18] - 资产负债率不超70%时，单笔财产或所有者权益抵押、质押权限占最近一期经审计净资产5%以下，一年累计不超15%[18] 董事会会议 - 每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[21] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议临时会议，董事长10日内召集[21] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况不限[21] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[21] - 会议须过半数以上董事出席，董事一票表决权[30] - 关联董事不参与表决，无关联董事过半数出席，决议经无关联董事过半数通过[31] - 董事会决议经全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[26] - 临时会议可通讯会议并签字[26] 会议文件保管 - 会议决议和记录由董事会秘书保管，期限不少于十年[26][27] 决议相关 - 决议包括会议召开等信息[27][31] - 会议记录包括会议召开等内容[27] - 董事签字对决议负责，违规致损参与董事赔偿，异议记载者免责[27] 决议执行与规则生效 - 决议由总经理执行，董事长督促，总经理报告执行情况[28] - 规则由董事会解释，经股东会通过生效，修改亦同[30]