独立董事定义 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东、实际控制人无利害关系的董事[2] 会议通知 - 定期独立董事专门会议需提前三日书面通知，不定期需提前一日，经全体独立董事一致同意可不受限[4] 会议召集主持 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举1名召集和主持，召集人不履职时，2名及以上可自行召集并推举代表主持[4] 会议举行条件 - 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[5] 委托出席要求 - 独立董事委托他人出席需提交授权委托书，应于表决前提交[5] 事项审议规则 - 关联交易等事项需经独立董事专门会议讨论审议，全体独立董事过半数同意后方可提交董事会[7] - 独立聘请中介机构等特别职权行使前需经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意[9] 会议决议生效 - 独立董事专门会议决议需经全体独立董事过半数通过方有效[9] 会议安排与记录 - 独立董事专门会议由董事会秘书安排，应有会议记录，独立董事需签字确认[10] 资料保存期限 - 独立董事专门会议记录应至少保存十年[12] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[12] 会议档案保存 - 独立董事专门会议档案由董事会秘书保存，期限为十年[13] 公司保障义务 - 公司应保障独立董事专门会议召开并提供工作条件[13] - 公司应承担独立董事专门会议聘请专业机构等所需费用[13] 保密义务 - 出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务[13] 述职报告要求 - 独立董事向公司年度股东会提交的述职报告应含专门会议工作情况[15] 制度规定 - 制度与相关规定冲突时以规定为准并及时修订[15] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[15] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[15]