董事会构成 - 董事会专门委员会不少于三名董事组成[3] - 审计等委员会独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会需有一名会计专业独立董事任召集人[3] 交易审批 - 非日常交易（不含关联交易等）指标占比达10%且有绝对金额要求需董事会审议批准[6][7] - 日常交易购买合同金额占总资产50%以上且超5亿元、出售合同金额占主营业务收入50%以上且超5亿元需董事会审议批准[8] - 关联交易与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5％需董事会审议批准[8] 担保与资助 - 公司其他对外担保事项须经全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事同意，为关联人担保有额外要求[9] - 公司提供财务资助事项除全体董事过半数通过外，还需出席会议三分之二以上董事同意，特定控股子公司有豁免情况[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事会秘书筹备组织[10] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议时，董事会应召开临时会议[11] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集董事会会议并主持[12] - 召开董事会定期会议提前至少10日通知，临时会议提前24小时通知，紧急情况可口头通知[12] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前一日发出，不足一日需顺延或获全体与会董事认可[15] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[18] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[21] - 董事会审议通过提案形成决议，一般需全体董事过半数投赞成票[24] - 董事会对担保、财务资助事项作决议，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，决议需无关联关系董事过半数通过[25] 提案处理 - 提案未获通过，一个月内条件和因素未重大变化不应再审议相同提案[27] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[28] 会议记录与公告 - 会议记录应包括日期、地点、议程、董事发言要点和表决结果等内容[29] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按交易所股票上市规则办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[32] 决议落实与档案 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续董事会会议通报执行情况[32] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[32] 规则说明 - 本规则中“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[32] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同，由董事会解释[32]