董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上低于50%，由董事会审议；达50%以上提交股东会[5] - 交易标的资产净额、成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上、低于50%且超1000万元，由董事会审议；达50%以上且超5000万元提交股东会[6] - 交易产生利润、标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上、低于50%且超100万元，由董事会审议；达50%以上且超500万元提交股东会[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上、低于50%且超1000万元，由董事会审议；达50%以上且超5000万元提交股东会[6] - 公司“购买或者出售资产”交易，涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 交易金额低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%的关联交易，由董事会审议；达3000万元以上且占5%以上提交股东会[10] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需在董事会审议后提交股东会[12] - 交易标的营业收入低于公司经审计营业收入10%或不超1000万元，净利润低于公司经审计净利润10%或不超100万元，董事长无需提交董事会审议，涉及负值取绝对值计算[19] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议，满足特定情形应召开临时会议[28] - 董事长自接到提议正式稿后十日内发出通知并召集董事会会议[31] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部分别提前十日和两日发书面通知，紧急情况可随时通知并说明，经全体董事同意可豁免通知时限[36][37][38] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前一日发出通知，临时会议需全体与会董事认可并记录[40] 会议出席规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，总裁和未兼任董事的董事会秘书应列席[42] - 董事原则上应亲自出席会议，可书面委托其他董事，审议定期报告时不得委托签署[43][45] - 审议关联交易时关联董事回避，独立董事不委托非独立董事，董事不全权委托且不超两人委托[47] 会议表决规则 - 除全体与会董事一致同意外，董事会会议不表决未在通知中的提案[49] - 董事会会议表决实行一人一票，记名方式投票，临时会议可通讯表决[52] - 董事会会议做出决议，须经全体董事过半数通过[55] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[57] - 提案未获通过，一个月内不审议相同提案，全体董事同意除外[58] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[59] 其他规则 - 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可通过其他方式召开[46] - 董事会会议档案保存期限为十年[66] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明，否则视为同意[67] - 本规则与法律法规和公司章程原则一致，相悖时以后者为准[69] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[71] - 本规则由董事会解释[72]