董事任职 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[7] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[7] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提董事候选人[7] - 有犯罪记录或对破产等负有个人责任未逾年限不得担任董事[6][7] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，董事会应建议撤换[14] - 董事辞职应向董事会提书面报告，董事会2日内披露情况[11] - 独立董事连续任职不得超6年[23] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[23] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[23] 董事会运作 - 董事会由6名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事[32] - 公司董事会设独立董事2名[15] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[21] - 董事会审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任主任委员[17] - 审计委员会应由会计专业人士担任主任委员[17] - 董事会审议关联交易事项，由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，公司应将该交易提交股东会审议[11] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[41] - 董事会闭会期间，董事长可批准交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的事项[45] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[48] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事可提议召开董事会临时会议[48] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[52] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议通过[34] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议通过[35] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，由董事会审议通过[35] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议通过[35] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议通过[35] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，由董事会审议后提交股东会批准[36] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，由董事会审议后提交股东会批准[36] - 交易成交金额含承担债务和费用占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需关注[37] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需关注[37] - 公司与关联人交易超3000万元且超公司最近一期经审计净资产绝对值5%需关注[37] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%属于对外提供财务资助范围[37] 其他 - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[24] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[29] - 董事会会议记录保存期限为十年[54] - 董事会会议记录包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[56] - 董事对董事会决议承担责任，若决议违法致公司受损，参与决议董事负赔偿责任，但表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[56] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年以上[56] - 本规则未尽事宜按《公司法》等法律法规及《公司章程》规定执行[58] - 本规则作为公司章程附件由董事会拟定，经股东会审议通过后生效实施[58] - 本规则由公司董事会负责解释[59]