委员会组成与产生 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会过半数选举产生[4] 人数规定与职权 - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应尽快增补，未达2/3前暂停职权[4] 会议规则 - 会议须有2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] - 主任委员接到提议后3日内召集并主持临时会议[11] - 会议召集人提前3天通知全体委员，紧急情况不受此限[11] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[13] 会议记录与通报 - 会议记录保存期限为10年[13] - 会议通过的议案及表决结果，次日向董事会通报[15] 薪酬审议 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬分配方案董事会批准[7] 利害关系处理 - 委员及近亲属与议题有利害关系应披露性质与程度[17] - 有利害关系委员应回避表决，其他委员认为无显著影响可参加表决[17] - 董事会认为参加表决不适当可撤销表决结果并重新表决[17] - 会议在不将有利害关系委员计入法定人数下审议并决议[17] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，全体委员就程序性问题决议，董事会审议议案[17] - 会议记录及决议应说明有利害关系委员回避表决情况[18] 规则说明 - “以上”含本数，“过”“低于”不含本数[20] - 自董事会决议通过之日起施行[20] - 规则未尽事宜按法律法规和公司章程执行，抵触时修订规则报董事会审议[20] - 规则解释权归公司董事会[20]