关联人界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[4][5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[4][5] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额30万元及以上（担保除外），经独立董事同意后董事会审议并披露[12] - 与关联法人交易金额300万元及以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保除外），经独立董事同意后董事会审议并披露[12] - 董事会对交易金额占最近一期经审计净资产绝对值5%以下或不足3000万元的关联交易（担保、受赠现金资产除外）直接审批[12][13] - 交易金额3000万元及以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易（部分除外），提交董事会和股东会审议[13] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，经非关联董事特定审议并提交股东会，为控股股东等提供需反担保[13] - 公司为持股5%以下股东提供担保，相关股东股东会应回避表决[14] 会议表决规则 - 董事会会议需过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，所持表决权不计入有表决权股份总数[17] 委托理财限制 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、第三方市场价格等[19] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[20] 关联交易披露 - 公司与关联人进行关联交易以临时报告形式披露[21] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[21] - 年度和半年度报告应披露报告期重大关联交易事项[22] - 披露日常关联交易应包括关联交易方、内容、定价政策等[22] 重大关联交易特殊规定 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[26] - 日常关联交易协议期限超3年的，应每3年重新履行审议和披露义务[26] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额需重新履行审议和披露程序[26] - 公司拟购买关联人资产应提供盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[26,27] - 以特定估值方法评估拟购买资产作定价依据的，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异并由会计师审核[27] - 公司与关联人应就资产实际盈利不足预测数情况签订补偿协议[29] 豁免规定 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露，如单方面获利益等[31] - 公司与关联人进行部分交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易审议和披露[32] 协议变更终止 - 关联交易协议实施中变更主要内容需经股东大会同意，终止可由董事会决定并报股东会确认[35] 制度相关 - 制度所指公司关联董事有六种情形[38] - 制度所指公司关联股东有八种情形[38][39] - 本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改亦同[38][39] - 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行[39] - 本制度如与国家日后颁布法律等相抵触，按相关规定执行[39] - 本制度由公司董事会办公室负责解释[39]