董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人，独立董事四人，职工董事一人[4] 决策权限 - 对外担保需全体董事过半数通过和出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[6] - 达到披露标准的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会决定[7] - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会[8] - 关联交易中与关联自然人成交金额超三十万元、与关联法人成交金额超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%由董事会决定[9] - 未达股东会审议权限的担保或财务资助事项由董事会审议批准，须经出席董事会的三分之二以上董事同意并披露[9] - 公司提供财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[11] 会议安排 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[12] - 董事会定期会议通知需提前十日发出，临时会议提前三日，紧急时可口头通知[14] - 提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后十日内召集并主持[12] 董事管理 - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需书面说明并报告[15] - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[16] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[16] 决议规则 - 董事会会议须过半数董事出席方可举行[17] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过，表决实行一人一票[21] - 董事会审议担保事项，除全体董事过半数同意，还需出席会议的三分之二以上董事同意[23] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[23] 其他规定 - 董事会不得越权形成决议，超股东会授权范围事项应提交股东会审议[24] - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，决议后出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[25] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不再审议相同提案[25] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题致无法判断时，会议应暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[25] - 董事会会议记录应含会议届次、时间、地点、议程、表决等内容，相关人员需签名并妥善保存[26][27] - 董事会决议公告应含会议通知、召开情况、表决结果、关联交易等内容[28] - 董事会作出的决议由总经理组织执行，董事长督促检查，总经理向董事会报告执行情况[28] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，办公室定期移交公司档案室[29][30] - 董事会会议记录保存期限为十年[30] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，2022年10月制定的《董事会议事规则》同时废止[32]