关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为公司关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[7] - 公司关联人包括关联法人和关联自然人[4] 关联关系 - 关联关系包括股权、人事、管理及商业利益关系[9] - 公司与特定法人受同一国有资产管理机构控制，一般不构成关联关系，特定情况除外[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[11][12] - 股东会审议关联交易事项，特定情形股东回避表决，扣除关联股东表决权股份数后，由非关联股东表决[14][15] 关联交易金额标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，由董事会审议决定并及时披露[19][29] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议决定并及时披露[19][30] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估或审计，经董事会审议通过后提交股东会审议并及时披露[19][32] 担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议并及时披露[20][33] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东股东会回避表决，并披露相关担保总额及占比[21][34] 其他规定 - 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，提交董事会审议前需取得全体独立董事半数以上事前认可意见并披露[21] - 公司向关联人高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身净资产收益率，交易对方应提供盈利担保、补偿承诺或标的资产回购承诺[25] - 公司连续十二个月累计计算需提交股东会审议的关联交易，仅提交本次交易并披露前期交易[26] - 公司与关联人关联交易应签订书面协议，明确权利义务及法律责任[26] - 公司披露关联交易应包含交易概述、独立董事意见、董事会表决等内容，并按规定提交相关文件[33][35] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[38] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露履行情况，有变化或期满续签按交易金额提交审议[38] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额提交审议披露，超预计重新提交审议披露[38] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[39] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[40] - 公司参与公开招标等五种交易可豁免按规定提交股东会审议[40] - 一方现金认购等四种关联交易可免予按规定履行相关义务[40] - 控股子公司关联交易视同公司行为比照制度执行[42] - 制度未尽事宜按国家等规定执行，冲突时修订报股东会审议通过[44] - 制度经公司股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[45][46]