关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[10] - 股东会审议关联交易时部分股东应回避表决，关联股东不得代理其他股东行使表决权[13] 关联交易金额标准 - 公司与关联方交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应审计或评估并提交股东会审议[16] - 与关联自然人交易金额30万元以上需关注[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需关注[17] 豁免情况 - 公司与其自身层面关连人士交易多项比率低于0.1%，或与子公司层面关连人士交易多项比率低于1%，或各项比率低于5%且总代价低于300万港元可获全面豁免[18] - 公司与其关连人士交易超出完全豁免范围，多项比率低于5%，或各项比率低于25%且总代价低于1000万港元可获部分豁免[19] 特殊关联交易审议 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[21] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议[21] 日常关联交易 - 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易协议期限超过3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[23] - 《联交所上市规则》项下的持续关连交易期限不得超过三年，特殊情况需委任独立财务顾问解释[26] - 公司与关联人首次发生日常关联交易，根据协议涉及总交易金额履行审议程序并披露，无具体总交易金额提交股东会审议[23] - 公司与关联人已执行的日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露，变化或期满续签按总交易金额提交审议[23] 关联方管理 - 持股5%以上股东等应及时申报关联变更，董事会秘书更新关联方名单[29] - 附属及控股子公司交易时需判断关联交易，构成则履行审批程序[29] 披露与监督 - 应披露关联交易需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[29] - 审议关联交易要了解标的状况、交易对方情况，确定价格，必要时聘请中介[30] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[30] 损失处理 - 关联方占用公司资源造成损失，董事会应采取保护措施[30] 制度说明 - 制度未尽事宜以相关法规和交易所规则等规定为准[32] - 制度中“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[33] - 制度所称“关联方”等与《联交所上市规则》含义相同[33] - 制度经股东会审议通过生效，原关联交易决策制度废止[33]