委员会组成 - 委员会由5名董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会全体董事过半数选举产生[5] - 设主任1名，由独立董事担任，全体委员的1/2以上选举产生[6] 会议规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后4个月内召开[13] - 会议应于召开前3日（不包括开会当日）发出通知[15] - 2/3以上委员出席方可举行[16] - 委员每人一票表决权，决议经全体委员过半数通过方有效[18] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[18] - 定期和临时会议表决方式均为记名投票表决[20] 决议流程 - 议案获规定有效表决票数后，经主持人宣布形成决议，报董事会审议[22] 文件保存 - 会议相关文件保存期限不少于10年[24] 委员职责 - 闭会期间可跟踪高级管理人员业绩，公司各部门应配合提供资料[26] - 有权查阅公司年度经营计划、定期报告、财务报表等资料[27] - 可就薪酬和业绩考核事项质询高级管理人员[26] - 根据掌握情况对高级管理人员业绩指标、薪酬方案等评估并发表意见[29] - 对未公开公司信息负有保密义务[29] 规则说明 - 高级管理人员包括总经理、副总经理等[31] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[31] - 未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[31] - 自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修改[32]