独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 独立董事候选人近36个月内不能受证监会行政处罚或司法刑事处罚[13] - 近36个月内不能受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[13] - 连续任职独立董事已满六年，36个月内不得被提名为候选人[13] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需会计等岗位5年以上全职经验[13] - 已在三家境内上市公司担任独立董事，不得再被提名[13] 独立董事选举与补选 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] - 独立董事辞职或被解职致人数不符，60日内补足[6] - 比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[15][16] 独立董事职责与权限 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[21] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[21] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数独立董事推举召集人审议相关事项[22] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[23] - 审计委员会特定事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[23] - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[24] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议股东会解职[26] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[28] 会议资料规定 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会前三日提供资料信息，保存会议资料至少10年[30] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[34] 术语说明 - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“高于”不含本数[34]