董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 专门委员会 - 专门委员会成员不少于3名董事，审计等委员会独立董事过半数并担任召集人[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形之一需经董事会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形之一需提交股东会审议[10] - 公司与关联人交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上等5种情形之一由董事长审批[14] - 未达董事长审批标准的交易（担保、财务资助除外）由董事会授权总经理审批[14] 担保与资助 - 公司所有对外担保行为须经董事会审议，部分需提交股东会审议[12] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%等3种情形之一，财务资助需提交股东会审议[12] 关联交易 - 公司与关联自然人成交金额超过30万元等情形，交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次[17] - 特定情形下应召集临时会议，董事长应10日内召集主持[17][18] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知，紧急可口头通知[18] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[22] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] 董事要求 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[25] 表决规则 - 董事会决议表决一人一票，有举手表决等方式[29] - 除特殊情形外，审议通过提案需超全体董事人数半数同意[28] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[30] 提案处理 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[31] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题致无法判断，会议应暂缓表决[32] 会议记录 - 董事会会议可按需全程录音，秘书安排人员记录，与会董事签字确认[33] 决议责任 - 董事在董事会决议签名担责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任[34] 决议公告 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，披露前相关人员保密[34] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议，检查情况并通报[35] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于10年[35] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过生效，由公司董事会负责解释[37]