董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，至少1名会计专业人士[4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[19] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，由董事会审议批准并披露[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，由董事会审议后披露并提交股东会审议[11] - 公司“购买或者出售资产”交易涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，应审计或评估，经董事会审议后提交股东会并经2/3以上表决权通过[13] 特殊交易 - 公司发生受赠现金资产等无义务交易，可免按规定提交股东会审议[12] - 公司交易仅达特定标准且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可免按规定提交股东会审议[13] 财务资助与担保 - 公司发生“财务资助”交易，需全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过，特定情形还需提交股东会审议[14] - 公司发生“提供担保”交易，需全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过并披露，为关联人担保还需非关联董事相关审议并提交股东会[15] 关联交易 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[15] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需董事会审议后提交股东会审议[16] 合同审议 - 涉及购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，需董事会审议批准[16] - 涉及出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元，需董事会审议批准[16] 专门委员会 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[29] - 提名委员会、薪酬与考核委员会成员均为3人，独立董事占多数并担任召集人[34] - 战略委员会成员为5人，至少包括1名独立董事，由董事长担任召集人[34] 会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[43] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时董事会[44] - 董事长自接到提议后10日内召集并主持董事会临时会议[46] - 董事会定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[48] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日之前3日发书面通知[49] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[52] - 董事会决议表决方式有举手表决等多种，董事表决意向分赞成、反对和弃权[55] 其他规定 - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[31] - 薪酬与考核委员会就董事等薪酬等事项向董事会提建议[36] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[62] - 董事不签字确认且不说明意见，视为同意会议记录等内容[64] - 董事会决议致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载的可免责[64] - 出现三种情形董事会应修订规则，修改事项按规定披露[68] - 规则经股东会批准生效，修改时亦同[69]