董事会构成 - 董事会由3至9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[2] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[9] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数十分之一以上的股东等可提议召开临时会议[10] - 董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会会议[11] - 董事会召开临时会议需提前两日通知，通知方式有通讯或书面方式[13] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，临时会议需全体与会董事认可[16] 会议举行与决议通过条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 董事会普通决议须经全体董事超过半数通过，特别决议须经全体董事三分之二以上通过[32] - 董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事不应计入法定人数，不参与表决且不得代理其他董事行使表决权[32] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[33] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议股东会撤换[22] 专门委员会要求 - 审计等专门委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[3] 董事审议职责 - 董事审议授权议案时应审慎判断授权范围、合理性和风险，并监督执行情况[25] - 董事审议重大投资事项时应分析投资前景，关注投资风险及对策[25] - 董事审议重大交易事项时应了解交易原因，评估对公司财务和发展的影响，关注关联交易实质[25] - 董事审议关联交易事项时应判断必要性、意图和影响，关注定价政策和依据，遵守回避制度[25] - 董事审议对外担保议案时应了解被担保对象情况，判断担保合规性、合理性及相关方偿还能力[25] - 董事审议计提资产减值准备议案时应关注资产形成过程、计提原因及对公司财务的影响[25] - 董事审议资产核销议案时应关注追踪催讨、责任人处理和内部控制制度有效性[25]