关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织或自然人是关联人[9][6] - 公司关联人包括关联法人和关联自然人[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易须过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易由出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[14] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议并出具审计或评估报告[15] - 与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] 关联交易其他规定 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[15][16] - 公司关联交易是与关联人之间转移资源或义务的事项，涵盖购买或出售资产等多种事项[12] - 关联关系从关联人对公司控制或影响方式、途径及程度等实质判断[10] - 公司关联交易应遵循诚实信用等多项原则，且交易需签订书面协议[6][3] - 关联交易应披露交易协议主要内容，含全年预计交易总金额[18] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[18] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计需重新履行程序[19] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[19] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序[19] 关联交易豁免情况 - 部分关联交易可免于提交股东会审议，如公开招标等[20] - 部分关联交易可免予按关联交易方式表决和披露，如现金认购等[20] 子公司关联交易 - 全资、控股子公司关联交易视同公司行为履行程序和披露义务[21] - 参股公司关联交易可能影响股价时公司应履行披露义务[21] 制度生效与解释 - 本制度经股东会批准后生效，由董事会负责解释[23]