董事会人员构成 - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数二分之一，职工超三百人董事会应有职工代表[5] - 董事任期三年，可连选连任[5] - 董事会由十一人组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[12] 董事义务与管理 - 董事辞任生效或任期届满，忠实义务三年内对公司和股东仍有效[10] - 董事连续两次未出席会议，董事会应建议撤换[9] - 董事辞任致成员低于法定人数，公司六十日内补选[10] 专门委员会设置 - 董事会设战略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会，审计等委员会独立董事占多数并任召集人，审计召集人为会计专业人士[12] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责会议筹备、文件保管等，兼任办公室负责人[16] - 董事会制订秘书工作细则，审议通过后生效[17] 董事长履职规定 - 董事长不能履职或不履职时，由过半数董事推举一人履职[13] 会议召开规则 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日书面通知[19] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长十日内召集主持[19] - 定期会议变更提前三日书面通知，不足三日会议顺延或需全体董事认可[22] 会议召开与表决条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[22] - 一名董事不得接受超两名董事委托[27] 提案相关规定 - 定期会议提案由办公室征求意见后交董事长拟定[29] - 提案人定期会议前三日或临时会议通知发出前交议案[32] - 董事长未列议案需说明理由，提案人不同意由董事会表决[32] 利润分配审计 - 年度利润分配先通知注册会计师出审计草案，决议后出正式报告[32] 会议表决特殊规定 - 除全体董事一致同意，会议不得对未通知提案表决[34] - 董事会决议经全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过[37] - 无关联关系董事不足三人，不得对提案表决，应提交股东会审议[38] 会议记录与档案 - 董事会会议记录含届次、时间等内容[39] - 会议档案由秘书保存，期限不少于十年[41] 规则相关 - 董事会可修改规则报股东会批准[43] - 规则未尽事项按法律法规和章程规定执行[43] - 规则“以上”含本数，“过”“低于”不含本数[44] - 规则由董事会负责解释[45] - 规则经股东会审议通过生效和实施，修订亦同[45]