董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长和副董事长各一人，每届任期三年[2] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[2] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[3] 审批规定 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会批准[7] - 应由董事会审议的对外担保、财务资助事项，需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[8] - 公司提供资助对象为持股超50%的控股子公司且满足一定条件，可免于审议[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[10] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[10] - 临时会议通知应于会议召开三日前发出，紧急情况不受此限[11] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前一日发出，不足一日需顺延或获认可[11] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[13] - 关联关系董事不得对相关决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[13] 会议方式与委托 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开并作出决议[15] - 一名董事不得在一次董事会会议接受超过两名董事的委托代为出席会议[15] 提案表决 - 除全体与会董事一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决[16] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[18] 记录与执行 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[20] - 董事会做出决议后，或提请股东会审议批准，或交由总经理组织执行，总经理应报告执行情况[23] 规则生效与解释 - 本规则经股东会批准之日起生效，修订时亦同[25] - 本规则由公司董事会负责解释与修订[26]