董事会构成 - 董事会由7名董事组成，非独立董事4人（含1名职工代表董事），独立董事3人，设董事长1人[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，未达股东会审议标准的由董事会审议[6] - 与关联自然人发生交易金额30万元以上，与关联法人发生成交金额占公司市值0.1%以上且超300万元的交易，由董事会审议[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日通知；临时会议提前3日通知[11] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[11] 董事长职责 - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查决议执行等[10] 专门委员会 - 董事会设立战略、审计等专门委员会，成员全为董事[8] - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[8] 事项审议 - 超过股东会授权范围的事项，应提交股东会审议[5] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[5] 会议通知变更 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可[15] 董事联络 - 定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后2日未收到董事确认回复，工作人员应主动联络[15] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] 董事出席规定 - 董事连续2次未能亲自出席，或任期内连续12个月未亲自出席会议次数超期间董事会会议总次数二分之一，应书面说明并披露[19] - 独立董事连续2次未能亲自出席且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[20] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，记名投票[24] - 无关联关系董事过半数出席且过半数通过，董事会会议决议有效，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[26] 表决统计 - 董事会秘书应在1名独立董事或其他董事监督下统计表决票，现场会议主持人当场宣布结果，其他情况在下一工作日结束前通知董事[26] 提案通过 - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投同意票，法律等有规定从其规定[28] 决议冲突处理 - 不同决议内容矛盾时，以时间上后形成的决议为准[28] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议召开信息、出席人员、议程、发言要点、表决结果等内容[30] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人需在会议记录上签名[30] - 董事会秘书可安排制作单独的决议记录[30] 董事责任 - 董事需对董事会决议承担责任，表决反对或异议的可免责[32] 会议档案 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[32] - 董事会会议记录保管期限不少于10年[32] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表办理[32] 保密义务 - 决议公开前相关人员有保密义务[32] 规则适用 - 本规则未规定时适用其他法规，冲突时以有效规定为准[34] 规则制定 - 本规则由公司董事会负责制定、解释及修订[34]