董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和3名职工代表董事[4] 交易审议指标 - 应由董事会审议的交易事项涉及指标占比为10%，绝对金额超1000万元或100万元[5] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议[8] - 与关联方交易金额3000万以上且占净资产绝对值5%以上等关联交易应提交股东会[8] 会议规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，会议召开前十日通知董事[16] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、过半数独立董事或审计委员会可提议召开临时会议[18] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可提议召开会议[21] - 董事会定期会议提前十日、临时会议提前五日发书面通知，经全体董事书面同意可缩短通知时间，紧急情况可随时口头通知[24] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[24] 会议出席与召集 - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席，关联事项需过半数无关联关系董事或其委托的董事出席，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[27] - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职由副董事长履职，副董事长不能履职由过半数董事推举一名董事召集和主持[30][32] 表决与决议 - 董事会会议表决一人一票，以记名投票等方式进行，董事表决意向分同意、反对和弃权[35] - 董事会会议决议须经无关联关系董事过半数通过，审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[37][39] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票，法律等规定需更多董事同意的从其规定[39] - 董事回避表决时，决议须经无关联关系董事过半数以上通过[40] 其他规定 - 对外担保除全体董事过半数审议通过，还需出席董事会三分之二以上董事同意[9] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[9] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业独立董事[10] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[28] - 董事会会议涉及利润分配时先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式审计报告[37] - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[37] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和单独的决议记录[39] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[39] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年[39] - 公司应在会议结束后及时将董事会决议报送证券交易所备案[39] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报[41] - 公司董事会须全面、及时、准确披露会议所议事项或决议，重大事项按规定披露[43] - 如独立董事履职事项需披露，应公告其意见或审议结果，意见分歧时分别披露[43] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[46]