关联人界定 - 持有公司5％以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[6][7][9] - 过去12个月内符合关联人规定情形的为公司关联人[8] 关联交易审议 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，应提交股东会审议[13] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[14] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[16] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会[16] - 控股股东、实际控制人及其关联人被担保时需提供反担保[16] 其他关联交易规则 - 关联交易有条件确定金额的，以预计最高金额为成交金额适用审议标准[21] - 股东会、董事会审议批准外的关联交易由总裁办公会议审批[22] - 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[17] - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[17] - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[18] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议及披露义务[20] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场价格按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[21] 关联交易豁免 - 公司单方面获利益且无对价无义务等8种关联交易可免于按本制度履行义务[23] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[26] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[27] 关联关系披露 - 董事会审议关联交易，关联董事应在会前披露关联关系，主持人表决前提醒回避[29] - 股东会审议关联交易，关联股东应在会前披露关联关系，主持人投票前提醒回避[29] 决议有效性 - 关联董事或股东未披露关联关系或回避表决，不影响非关联股东表决结果时决议仍有效，否则无效需重新表决[30] 责任与监督 - 若关联交易已实施且司法裁判应履行，有关董事及股东对公司损失负责[30] - 公司董事及高管有义务关注关联人挪用资金等侵占公司利益问题[30] - 独立董事应定期查阅公司与关联人资金往来情况，发现异常提请董事会采取措施[30] - 公司应配合向独立董事提供关联交易信息和当期财务报表[30] - 关联人占用或转移公司资源造成损失，董事会应采取保护性措施[30] 制度相关 - 本制度指导并约束公司关联交易事宜，是相关规则的有效补充[32] - 本制度受中国法律、法规及公司章程约束，有冲突应调整[32] - 本制度未列明事项以公司章程为准[32] - 本制度由董事会制定修改，经股东会审议通过后生效，解释权归董事会[32] 关联人登记 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关系说明，公司做好登记管理并更新备案[7]