薪酬委员会构成 - 薪酬委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[9] - 设主任一名，由独立董事担任，负责召集和主持会议[9] - 委员任期与同届董事局董事的任期相同[10] 薪酬委员会职责 - 拟订管理薪酬方案、评估业绩[6] - 制定董事、高管考核标准并考核，制定审查薪酬政策与方案[13] - 向董事局提出薪酬政策等建议、检讨批准管理层薪酬[13][14] - 对公司股权激励计划进行管理和审查[14] 会议相关规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议，需在上一会计年度结束后四个月内召开[18] - 召开会议原则上提前3日通知全体委员，紧急情况不受此限[18] - 公司原则上不迟于会议召开前3日提供相关资料，经同意可豁免[20] - 会议通知发出2日内未接到书面异议，视为收到通知[20] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行[22] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[23] - 会议档案保存期限为10年[29] 回避与审议 - 有利害关系的委员应披露利害关系并回避表决，特殊情况可参加[31,32] - 有利害关系委员回避后不足法定人数时，议案由董事局审议[32] - 会议记录及决议应说明有利害关系委员回避表决情况[33] 委员其他权力与义务 - 闭会期间可跟踪董事和高管履职等情况，公司部门应配合[35] - 有权查阅公司经营、财务等相关资料[35,38] - 可向董事和高管质询，对方应及时回应[35] - 根据情况对董事和高管业绩、薪酬等作出评估[35] - 对未公开公司信息负有保密义务[35] 规则相关 - 规则对“非独立董事”“高级管理人员”等概念作出定义[37,39] - 规则自董事局审议通过生效，原规则自动失效[39]