关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[4] 关联交易审批权限 - 董事会有权批准与关联自然人成交金额30万元以上的交易[9] - 董事会有权批准与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易[9] - 股东会批准交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易（提供担保除外）[9] - 公司为关联人提供担保，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[9] - 董事会授权总经理批准董事会审批权限以下的关联交易[9] 关联交易金额计算与特殊规定 - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行同一交易标的相关交易按累计计算原则适用决策权限规定[12] - 高溢价购买资产等情况交易对方应提供盈利担保等承诺[14] - 拟部分或全部放弃向与关联人共同投资公司的同比例增资权等以相应金额履行程序[14] 关联交易审议程序 - 应由董事会审议的关联交易事项需先经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易标的为股权资产应提交最近一年又一期财务报告审计报告，为股权外非现金资产应提交评估报告[14] - 公司对当年度日常关联交易总金额进行预计，超预计金额需重新提交审议[15][16] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[19] 表决回避规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行[18] - 审议关联交易的董事会会议决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] 违规责任与要求 - 违背规定，关联董事及关联股东未回避表决，若关联交易已实施，应对公司损失负责[21] - 董事会审议关联交易时主持人应提醒关联董事回避表决[32] - 股东会审议关联交易时主持人及见证律师应提醒关联股东回避表决[32] - 应予回避表决的股东应明确表明回避，未表明的主持人应宣布其回避[33] 信息披露与责任追究 - 总经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料[26] - 总经理拒不履行报告义务，董事会可给予相应处分[27] - 董事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联人侵占利益问题[28] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[29] - 董事会拒不履行向股东会报告义务，股东会可给予相应处分[30] 其他规定 - 公司不得向董事或高级管理人员提供借款[31] - 公司与关联人交易应签订书面协议，明确权利义务及法律责任[32] 关联交易定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无法获得则参考成本及利润幅度协商确定[8] 人员告知义务 - 公司董事等应将关联人情况及时告知公司[8]