委员会组成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事过半数[3] - 薪酬与考核委员会主任委员由独立董事担任，全体委员过半数选举通过并报董事会批准[7] 提名与任期 - 提名方式有董事长提名、二分之一以上独立董事提名、全体董事的三分之一以上提名[4] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[8] 职责与决策 - 负责制定董事与高级管理人员考核标准并考核，制定和审查薪酬政策与方案[10] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[11][12] - 决议内容或决策程序违法违规，决议无效或利害关系人可60日内向董事会提出撤销[16] 会议规定 - 定期会议每年至少召开一次，三分之二以上（含）委员出席方可举行[17] - 定期会议采用现场会议形式，临时会议可现场或通讯方式[17][24] - 会议通知提前三日发出，紧急情况全体委员一致同意可豁免[17][26] - 董事会秘书发通知附完整议案[19] - 委员本人出席，可书面委托其他委员代出席[19] - 非委员董事等可列席，无表决权[19] - 会议决议公开前参会人员对未公开信息保密[19] - 通过报告等书面呈报董事会，需审批按规定程序进行[22] - 超半数董事会成员有异议，书面反馈并提交股东会审议[22] - 表决可记名投票或举手，有要求时用记名投票，建议全体委员过半数通过[22] 其他 - 会议档案保存期限10年[25] - 工作细则由董事会制定修改并解释[28] - 与法规抵触按法规执行并修订[28]