董事会构成 - 公司董事会由八名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事，设董事长一名，可设副董事长[4][13] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议批准[8] - 交易标的营业收入、净利润、成交金额、产生利润等满足一定条件，由董事会审议[8] - 公司与关联自然人、法人交易金额满足一定条件，由董事会审议[8] - 购买原材料、出售产品等合同金额满足一定条件，由董事会审议[9][10] - 未达董事会审议标准的交易事项，由董事长审批[11] 董事会秘书规定 - 不得担任董事会秘书情形包括近3年受中国证监会行政处罚等[21] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书[23] 专门委员会构成 - 战略委员会由3名董事组成，至少含1名独立董事[28] - 提名、审计、薪酬与考核委员会均由3名董事组成，其中独立董事2名[29][30][31] 董事会议案与会议召开 - 代表十分之一以上表决权的股东等可提出临时董事会议案[33] - 各专门委员会委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[25] - 审计委员会等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[30] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议[37] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[37] - 召开临时董事会会议需提前一日通知全体董事，紧急情况可随时口头通知[37] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可[40] 董事会会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[42] - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[45] - 董事会临时会议可通过视频、电话等方式召开，非现场方式以特定情况计算出席人数[45] - 董事会会议表决实行记名投票，一人一票，过半数与会董事同意可用举手方式表决[47] - 表决票由董事会秘书负责分发、收回和保存，保存期限至少为十年[48] - 出现特定情形时，董事应回避表决且不得代理其他董事行使表决权[62] - 董事会会议需过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[49] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[50] - 董事会就利润分配等事项决议，若注册会计师未出具正式报告，先依审计报告草案决议，待正式报告出具后再决议[51] - 提案未通过，条件未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[51] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[52] 其他规定 - 董事会会议记录、档案保存期限为十年[27][56] - 股东有权自董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违法违规或章程的决议，轻微瑕疵除外[58] - 公司根据董事会决议办理变更登记，决议被宣布无效或撤销后，应向登记机关申请撤销变更登记[60] - 国家法规、章程修改或董事会、股东会决定时，公司应修改本规则[62] - 经股东会批准，公司可为董事购买责任保险，董事违法违规导致的责任除外[62]