董事会构成与任期 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3名且至少含一名会计专业人士[8] - 兼任高级管理人员和职工代表董事人数总计不超董事总数1/2[8] - 董事每届任期3年，可连选连任[12] 董事任职与义务 - 7种情形之一不能担任公司董事，如无民事行为能力等[10] - 董事、高管候选人3种情形之一，公司应披露并提示风险，如近3年受证监会处罚等[11] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议撤换[14] - 董事辞任或任期届满后，忠实义务2年内有效[15] 会议召开与通知 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面或通讯通知[23] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[23] - 临时会议提前2日书面或通讯通知，紧急情况可口头通知[24] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额等多项指标达上市公司最近一期经审计相应指标10%以上需审议[18] - 公司与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交特定条件关联交易需审议[19] 会议表决与决议 - 董事会会议过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联董事过半数通过[36] - 董事会审议提案决议需超全体董事半数赞成，担保事项另有要求[39] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[41] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明应暂缓表决[42] 其他规定 - 董事会会议档案保存十年[47] - 委托出席限制，一人不得接受超两名董事委托[31] - 董事会会议表决一人一票，记名和书面方式[36] - 董事会制作书面决议，出席董事签字[41] - 董事会决议公告由秘书办理，公告前人员保密[44] - 董事会决议由总经理落实汇报，董事长督促，高管执行[49] - 规则未尽事宜依法律法规和章程执行[51] - 规则“以上”等含本数，“不足”等不含本数[51] - 规则由董事会负责解释[52] - 规则作为章程附件，股东会审议通过生效[52]