董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[8] - 交易的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需提交董事会审议[8] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需提交董事会审议[9] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[11] - 董事会授权董事长决定资产抵押、质押单笔不超1000万元累计不超3000万元的事项[12] - 董事会授权董事长决定新增单笔不超500万元，累计不超2000万元的新增贷款[12] 会议召开规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，每次会议应于召开10日前通知全体董事[18] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[18] - 董事会召开临时会议需提前24小时书面通知全体董事，全体董事书面同意可不受此限[21] 会议通知变更 - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前五日发出书面变更通知，不足五日需顺延或获全体与会董事认可[25] - 董事会临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[25] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续12个月未亲自出席次数超期间董事会总次数二分之一，应书面说明并披露[29] - 董事连续两次未出席且不委托他人出席，视为不能履职，董事会应建议股东会更换[29] 委托出席规定 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[29] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事委托[29] 提案表决规则 - 除全体与会董事一致同意外，董事会会议不得对未在会议通知中的提案进行表决[31] - 董事会普通决议须经全体董事超过半数通过，特别决议须经全体董事超过三分之二通过[35] - 应由董事会审批的对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事同意[38] 特殊表决情况 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应提交股东会审议[39] - 提案未获通过，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议一个月内不应再审议内容相同的提案[39] - 二分之一以上的与会董事认为提案不明确等情况时，会议应暂缓表决[39] 专门委员会 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[43] - 战略委员会全部为非独立董事，董事长担任召集人[44] - 战略委员会对公司中长期发展战略规划等重大事项进行研究并提出建议[44] - 审计委员会监督及评估内外部审计工作等多项职责，对多项事项进行事前审议[44] - 提名委员会研究董事、总经理人员选择标准和程序，遴选并审核人选[45] 其他 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[48] - 制度由董事会制订报股东会批准后生效[48] - 董事会议事规则经2025年8月22日第十届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2]