董事会构成与选举 - 董事会由7至9名董事组成，含1名职工代表董事[4] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[5] 审议标准与权限 - 对外捐赠单笔或12个月内累计占最近年度净利润10％以上且超100万元，由董事会批准；占30％以上且超500万元，由股东会批准[11] - 非日常经营交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等，应提交董事会审议[11] - 日常经营范围内交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等，应提交董事会审议[19] - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事同意后提交董事会审议[19] 会议相关规定 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[24] - 董事长应在接到提议后十日内召集并主持董事会会议[29] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事会应召开临时会议[31] - 召开定期和临时会议，董事会办公室应分别提前十日和两日通知[35] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前两日发书面通知[38] - 董事会会议须过半数董事出席方可召开[39] - 非现场会议以有效表决票计算出席人数[47] - 临时会议可不经召集书面决议，全体董事传阅且规定人数签署生效[47] 表决与决议 - 董事会审议通过提案需全体董事超过半数投赞成票[53] - 有关联关系董事应回避表决，过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[55] - 提案未获通过，条件未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[58] 其他规定 - 董事会办公室负责处理日常事务，董事会秘书任负责人[6] - 董事会设审计等专门委员会，对董事会负责[9] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[42] - 一名董事不得接受超两名董事委托出席[46] - 需全体独立董事过半数同意提案，主持人指定独立董事宣读认可意见[48] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[61] - 董事会秘书会后三日内整理记录形成决议送达董事，董事三日内签字送交[65] - 对决议异议董事应三日内交书面意见[65] - 董事会会议档案保存十年以上[71] - 规则由董事会制定，报股东会审议通过后实施，修改亦同[73] - 规则由董事会负责解释[74]