关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人等[9] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[9] - 公司关连人士包括公司或其附属公司的董事、最高行政人员或主要股东等[9] - 「主要股东」指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士[42] 附属公司界定 - 「非重大附属公司」最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度少于5%[13] - 若附属公司由公司直接或间接全资拥有则不是关连人士[11] 关联交易规定 - 公司关联交易包括购买或者出售资产、对外投资等[15] - 交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值90%或以上，购入目标公司资产属关连交易[18][42] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需独立董事过半数审议后提交董事会并披露[23] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，需独立董事过半数审议后提交董事会并披露[23] - 公司与关联人交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，需披露、聘请证券服务机构并提交股东会审议[24] 交易豁免情况 - 香港上市规则规定关连交易豁免适用于符合最低豁免水平的交易、财务资助等10类交易[19][22] - 公司向关连人士或共同持有的实体提供财务资助，按一般商务条款或更佳条款且符合股本权益比例可获全面豁免[20] - 上市发行人集团从关连人士或共同持有的实体收取财务资助，按一般商务条款或更佳条款且无资产抵押可获全面豁免[23] - 符合最低豁免水平的关连交易，每项百分比率（盈利比率除外）低于0.1%可获全面豁免[48] - 符合最低豁免水平的关连交易，每项百分比率（盈利比率除外）低于1%且因「附属公司」层面关连人士属关连交易，可获全面豁免[48] - 符合最低豁免水平的关连交易，每项百分比率（盈利比率除外）低于5%且总代价低于300万港元，可获全面豁免[48] - 上市发行人或其「附属公司」向关连人士「发行新证券」，在特定条件下可获全面豁免[51] - 符合4个条件的证券交易所交易可获全面豁免[52] - 满足2种情况的证券购回可获全面豁免[53] - 上市发行人董事服务合约及为董事购买保险和安排续期可获全面豁免[54][55] - 上市发行人按条件向关连人士买卖消费品或服务可获全面豁免[56] - 上市发行人集团与关连人士按成本基准共享行政管理服务可获全面豁免[57] - 上市发行人集团与符合条件的被动投资者联系人交易可获全面豁免[58] - 上市发行人集团与附属公司层面关连人士交易符合2情况可豁免部分规定[59] 交易决策与披露 - 公司总经理有权决定未达董事会审议标准的关联交易事项[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[26] - 交易需披露标的基本情况、交付状态、关联关系等内容[27] - 境内披露关联交易需向交易所提交公告文稿等文件[28] - 境内关联交易公告应包含交易定价、对公司影响等内容[29] - 香港关连交易协议后需尽快公布，有变化也需尽快公布[31] - 香港关连交易公告需载有关连关系、利益等资料[32] - 需经股东会批准的关联交易，董事会和管理层应按决定组织实施[33] - 公司日常关联交易协议超三年应每三年重新审议和披露[35] 违规处理 - 公司股东、实际控制人和其他关联人不得滥用权利占用公司或客户资产[16] - 公司不得为股东、实际控制人或其他关联人提供融资和对外担保[16] - 关联方违规交易给公司造成损失，公司及股东可诉讼[36] - 违反制度的人员，公司将给予相应处罚[37] 其他规定 - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%时，该信托不属特定信托范畴[40] - 个人、公司在特定信托、合营公司等情况直接或间接持有30%或以上权益有相关规定[40][41] - 若一名人士或其「联系人」除通过上市发行人集团间接持有一家「30%受控公司」的权益外，另行持有该公司的权益合计少于10%，该公司不视作该名人士的联系人[40] - 「共同持有的实体」指股东含上市发行人集团成员及可在该公司股东会上个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权的发行人层面关连人士（不包括间接权益）[44] - 日常业务财务资助由经营银行业务公司提供，非日常则反之[57] - 被动投资者指符合2个条件的主要股东[59]