关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易分类 - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上属一般关联交易[14] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上属一般关联交易[14] - 公司与关联人交易金额3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上属重大关联交易[14] - 公司为关联人及持股5%以下股东提供担保，不论数额大小均属重大关联交易[14] 关联交易审议 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过[15] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] - 公司拟与关联人发生应披露关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 关联交易计算 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[18] - 公司与关联人委托理财，以额度作为计算标准适用相关规定[17] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[18] - 公司与关联人交易按连续12个月累计计算关联交易金额[19] 关联交易定价与期限 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[23] - 公司与关联人日常关联交易协议期限一般限定为三年以内，超三年每三年重新履行相关决策程序和披露义务[25] - 公司与关联人进行日常关联交易，可按类别预计当年度金额，超出预计金额需重新履行审议程序并披露[25] 关联交易其他规定 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[27] - 控股股东及其他关联方不得占用上市公司资金，公司不得为其垫支费用等[28] - 注册会计师审计公司年度财报时需对控股股东及其他关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[29] - 控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用关联关系损害公司利益，造成损失需赔偿[31] - 公司有权要求侵害资产的控股股东及其他关联方停止侵害并申请司法冻结资产和股份[31] - 董事、高管协助关联方侵害公司利益，董事会将视情节处分、罢免及索赔，构成犯罪移交司法[32] - 关联交易管理机构及人员失职渎职，公司视情节处分[32] - 股东因关联方损害利益诉讼时，公司有义务提供支持[32] - H股上市公司对关连人及关连交易管理等在遵守港交所规定下参照本制度[34] - 制度明确关联董事和关联股东的定义[35] - 符合豁免条件的关联交易，董事会可向沪交所申请豁免[36] - 制度经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[36]