董事会构成 - 董事会由11名董事组成，外部董事应占二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于3人[4] - 董事、董事长、副董事长任期均为3年，可连选连任，独立董事连任时间不得超过6年[4] 专门委员会 - 董事会下设审计、薪酬、提名等专门委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开4次会议，定期会议于会议召开14日以前通知全体董事，会议资料原则上在召开前3日提供[11] - 特定情形下，董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议[11] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[15] 会议决策 - 董事会在决策相关事项时应建立严格审查和决策程序，重大投资项目需组织专家评审[8] - 董事会决定重大问题应事先听取公司党委的意见[8] 董事职责 - 董事长负责召集董事会会议并厘定议程，也可授权指定人员厘定[11] - 董事长行使主持股东会和董事会会议、督促检查决议实施等职权[9] - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履职时由副董事长履职，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事履职[9] 会议规则 - 董事会会议应由过半数董事出席方可举行[15] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[17] - 董事会作出决议，除《公司章程》另有规定外，须经全体董事过半数通过，反对票和赞成票相等时董事长多投一票[19] - 关联交易事项中，关联董事不得委托或代理非关联董事出席，非关联董事不得接受关联董事委托[17] - 独立董事不得委托除独立董事以外的其他董事代为出席，其他董事不得接受独立董事委托[17] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，形成决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[20] - 提案未获通过，有关条件和因素未发生重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[22] 会议记录 - 希望对会议记录作出修订补充的董事应在收到记录后一周内书面报告董事长[23] - 董事会秘书可视需要安排人员作会议纪要并制作决议记录[24] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[24] 责任与公告 - 董事对董事会会议决议承担责任，表决表明异议并记载可免责[25] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员需保密[25] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[25] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，会议记录永久保存[25] 规则说明 - 本规则术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[27] - 本规则自股东会决议通过之日起生效，作为《公司章程》附件[27] - 本规则由董事会解释[27]