董事会组成 - 公司董事会由11名董事组成，含董事长1人、独立董事4人、职工代表董事1人[15] 董事任期与限制 - 董事每届任期3年，可连选连任[5] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数的1/2[5] 董事变动披露 - 董事会应在董事辞职2日内披露有关情况[5] 会议提议与召开 - 1/3以上董事可联名提议召开临时董事会会议[8] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事[26] - 代表10%以上表决权的股东提议等情形下，董事会应召开临时会议[26] - 董事会召开临时会议，提前3天通知；情况紧急可随时口头通知[28] 股东权利 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可质疑或罢免独立董事[13] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[44] 专门委员会组成 - 审计委员会成员由3 - 5名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，且一名独立董事为会计专业人士[17] - 发展战略委员会由3 - 5名董事组成，至少包括一名独立董事，主任委员由董事长担任[18] - 提名与薪酬考核委员会委员由3 - 5名董事组成，独立董事人数应过半数并担任召集人[19] 交易审议标准 - 董事会审议交易事项，资产总额占最近一期经审计总资产3%以上、低于20%[21] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产3%以上、低于20%且绝对金额超1000万元[22] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入3%以上、低于20%且绝对金额超1000万元[22] - 交易的成交金额占最近一期经审计净资产3%以上、低于20%且绝对金额超1000万元[22] 关联交易金额 - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上、低于3000万元，与关联法人交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%以下[23] 其他事项审议 - 公司单笔或一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计总资产10%以上、低于50%的贷款、资产抵押由董事会审议批准[23] - 同一年度内，公司单笔超或等于20万元的捐赠事项，须经总经理、董事长审议后，提请董事会审批[24] - 应由董事会审批的对外担保，需经全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；超过董事会权限的担保事项还需经股东会审议批准[24] - 应由董事会审议的对外提供财务资助事项，需经全体董事过半数、出席董事会的2/3以上董事同意[24] 提案提交时间 - 提案人应在定期会议召开前5日、临时会议召开前2日将新议案提交证券发展部[31] 会议召开条件 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[34] - 董事原则上应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他董事，且委托有相关限制原则[34][36][39] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[38] 提案表决规则 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会1个月内不应再审议相同提案[48] - 1/2以上与会董事或2名及以上独立董事认为提案问题，会议应暂缓表决[41] - 应经三分之二以上董事审议通过事项，需全体董事过半数及出席会议的三分之二以上董事通过[42] - 董事会审议通过提案，需全体董事人数过半数董事投赞成票[44] 会议记录与档案 - 董事会秘书应在会议结束后3日内整理完会议记录[47] - 董事会会议档案保存期限为十年[48] 议事规则生效 - 修改后的议事规则应经股东会批准后生效[51] 特殊提案处理 - 出席会议无关联关系董事不足3人，提案应提交股东会审议[46]