董事会构成与会议召开 - 董事会由9名董事组成[8] - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议每年召开两次，临时会议需提前三日通知[10][13] - 定期会议于公司年度报告与中期报告编写完成后召开[13] 董事长权限 - 董事长可决定涉及金额在一个会计年度内累计不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值5%的对外投资等事项[10] 会议召集情形 - 三分之一以上董事联名提议等六种情形下，董事长应十日内召集和主持董事会会议[13] 董事委托参会 - 董事委托他人出席会议，一名董事一次不得接受超过两名董事委托，委托书开会前1天送达[16] 会议通知方式 - 召开临时会议应于召开三日前以书面、电话、口头通知到人[13] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易等事项，由独立董事专门会议事先认可[18] 提案条件 - 董事会提案需内容合法、符合公司和股东利益等条件[18] 议事内容 - 董事会的议事内容包括研究召开股东会等多项事务[18][19] 会议举行与表决 - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，普通决定经全体董事过半数通过，重大问题由三分之二以上董事同意通过[21] - 董事长不能主持时，可指定一名董事主持；董事长无故不履职且未指定人员，二分之一以上董事可推举一人召集并主持[21] - 关联事项董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[22] - 董事会会议实行举手表决或书面表决，每名董事一票表决权[21] 临时会议决议方式 - 董事会临时会议可通过邮件、电子签名及传真方式进行并决议，由参会董事签字[23] 责任承担 - 董事对所议事项意见说明应记在会议记录，因决议致公司损失，记录上同意和弃权董事担责，反对且否决董事免责[23] 资料保存与披露 - 董事会会议记录由董事会秘书保存，保存期限为10年[24] - 会议签到薄等文字资料由董事会秘书保管[26] - 董事会秘书负责会后向监管部门上报材料及办理信息披露事务[26] 规则解释与修改 - 议事规则解释权属于董事会，冲突以《公司法》《公司章程》为准，自股东会审议通过生效，修改由董事会提修正案提请股东会批准[28]