股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[3] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[3] 临时股东会召开条件 - 董事人数少于公司章程所定人数的2/3(8名)时,2个月内召开[4] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时,2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时,2个月内召开[4] 临时股东会召集流程 - 独立董事经全体过半数同意可向董事会提议,董事会10日内反馈[5] - 董事会同意5日内发通知,不同意说明理由并公告[5] - 审计委员会有权提议,董事会10日内反馈[6] - 单独或合计持10%以上股份股东请求,董事会10日内反馈[5] - 董事会不同意或未反馈,股东可向审计委员会提议,审计委员会5日内发通知[5] - 审计委员会未按期通知,连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东可自行召集[5] 股东提案与提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东,可在股东会召开10日前提临时提案[6] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告内容[6] - 单独持有公司3%以上普通股股东可提名董事候选人[6] - 持有公司股份3%以上的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可提名董事、监事候选人[7] - 欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东会召开10日以前书面提交提案[7] 股东会通知与召开 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知[7] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[8] - 股权登记日与会议日期间隔大于2个工作日且不多于7个工作日,确认后不得变更[8] - 股东会通知应充分披露董事候选人详细资料[8] - 公司应在规定地点召开股东会,设置会场以现场会议形式召开[9] 股东会主持与秩序 - 股东大会由董事长主持,董事长不能主持时由副董事长或半数以上董事推举的董事主持[22] - 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持,主席不能履职时由半数以上监事推举的监事主持[22] - 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持[22] - 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续,经出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[22] 股东会决议 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数(即1/2以上)通过[13] - 特别决议中,公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需通过[14] - 修改公司章程中与优先股相关内容等事项,须经出席会议普通股股东(含表决权恢复优先股股东)所持表决权2/3以上,且经出席会议优先股股东(不含表决权恢复优先股股东)所持表决权2/3以上通过[14] - 一次或累计减少公司注册资本超过10%需特别决议通过[14] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等,需经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权2/3以上通过[15] 投票与计票 - 累积投票制下,选举董事或监事时,每一股份拥有与应选人数相同的表决权,股东可集中使用[16] - 累积投票制选举董事,同意票数超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权1/2以上,且排名靠前符合选举席位数要求的候选人才当选[16] - 除累积投票制外,股东会对所有提案逐项表决,同一事项不同提案按提出时间顺序表决[16] - 股东大会审议提案时,若修改提案则视为新提案,不得在本次股东大会表决[16] - 股东大会对提案表决前,推举2名股东代表参加计票和监票[16] - 股东大会表决由律师、股东代表与监事代表负责计票、监票,并当场公布结果载入会议记录[17] 其他事项 - 股东可在决议作出之日起60日内,请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议,轻微瑕疵且无实质影响的除外[41] - 公司应在法院对相关事项作出判决或裁定后,依规定履行信息披露义务[19] - 股东会决议应及时公告,列明出席股东和代理人数、所持表决权股份总数及占比、表决方式、提案表决结果和决议详细内容[40] - 发行优先股公司表决特定情形时,需分别统计并公告普通股和优先股股东出席及表决情况[18] - 公司董事会应聘请律师出席股东大会,对会议召集、召开程序等问题出具意见并公告[39] - 公司控股股东等不得限制中小投资者投票权,不得损害公司和中小投资者权益[18] - 已办理登记的股东等人员可出席股东大会,其他人士不得入场[42] - 审议提案时,仅股东或代理人有发言权,发言需先举手经许可[43] - 《股东大会议事规则》除部分条款修改外,其他条款无修改[19]
泰和新材(002254) - 《股东大会议事规则》修正案