薪酬委员会设立 - 公司设立董事会薪酬委员会负责董事及高管薪酬建议工作[2] - 薪酬委员会由不少于三名董事组成，独立董事应占多数[6] 人员选举与任期 - 薪酬委员会人选由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 薪酬委员会主席由独立董事担任，董事会决定选举和罢免[7] - 委员任期与董事任期一致，可连选连任[8] 职责与工作 - 薪酬委员会负责向董事会提薪酬政策、方案建议[10][11][13] - 需参照同类公司确保薪酬合理[11] - 主席负责主持会议、提议召开临时会议等[14] - 委员需按时出席会议、提出议题等[16] 方案审批 - 董事薪酬方案经董事会同意并提交股东会审议通过[13] - 高管薪酬方案报董事会批准[13] 会议规则 - 原则上会议召开前三日通知全体委员[20] - 临时会议应在事实发生之日起五日内召开[20] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[21] - 会议表决由全体委员过半数通过[22] - 会议记录初稿会后五个工作日内提供给委员审阅[23] 其他规定 - 委员一年中两次未亲自出席且未委托他人，视为不能履职[25] - 委员与议事事项有利害关系应回避[22][23] - 薪酬委员会可要求聘请外部专家、中介机构，费用公司承担[31] - 议事规则解释修改归公司董事会[28] - 议事规则经董事会审议通过之日起实施[29]