股份与股本 - 公司设立时发行股份总数为14008万股，面额股每股金额为1元[17] - 公司已发行股份数为47777.7539万股，均为普通股[17] 财务资助与决策规则 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[19] - 董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过[19] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[19] 股东权益与诉讼 - 股东对内容违法的股东会、董事会决议，有权请求法院认定无效；对程序违法或内容违反章程的决议，有权在60日内请求法院撤销[19] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会等对违规董高提起诉讼[20] - 审计委员会等收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可直接起诉[20] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形可依规定诉讼[21] 股东报告与提案 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[21] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议，需在10日内书面反馈[23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[23] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[23] 董事任职资格 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[25] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[25] - 担任因违法被吊销执照等公司法定代表人并负有个人责任，自吊销执照等之日起未逾3年不能担任公司董事[25] - 个人所负数额较大债务到期未清偿或被列为失信被执行人不能担任公司董事[25] - 被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满不能担任公司董事[25] - 被证券交易所公开认定不适合任职期限未满不能担任公司董事[25] 董事选举与辞职 - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[24] - 董事选举累积投票制实施细则由董事会制定，报股东会审议通过后生效[25] - 董事辞职应向公司提交书面报告，公司在2个交易日内披露情况[26][27] - 董事辞职生效或任期届满后，对公司和股东的忠实义务2年内仍然有效[27] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日生效，无正当理由解任董事，董事可要求赔偿[27] 董事会组成与职权 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人[27] - 董事会负责召集股东会并报告工作、执行股东会决议等多项职权[27] 独立董事任职条件 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[29] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前5名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[29] - 独立董事应具备5年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[30] 董事会会议规则 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[29] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东大会审议[29] - 董事会决议表决方式为记名投票表决[29] 独立董事职责与评估 - 独立董事应维护公司整体利益，保护中小股东合法权益[29] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[30] 董事会委员会设置 - 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会[28] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[28] - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[32] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[32] - 战略委员会由3至5名董事组成[33] - 提名委员会由3至5名董事组成，成员中独立董事应过半数并担任召集人[33] - 薪酬与考核委员会由3至5名董事组成，成员中独立董事应过半数并担任召集人[33] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[34] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[35] - 公司利润分配政策调整需经股东会经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上审议通过[35] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[37] - 公司减少注册资本，自股东会决议日起10日内通知债权人，30日内公告[37] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日起45日内，可要求清偿债务或提供担保[37] - 公司按股东持股比例相应减少出资额或股份减少注册资本，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[38] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[38] - 公司出现解散事由，应10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[38] - 修改章程使公司存续或股东会作相关决议，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[38] - 公司因特定事由解散应在15日内成立清算组开始清算[40] 制度修订 - 公司拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[9][41] - 《公司章程》新增“控股股东和实际控制人”等章节内容，完善“内部审计”章节内容，调整“股东大会”表述为“股东会”[9] - 公司拟修订相关内控制度，修订股东会议事规则等多项制度[41] - 修订内控制度事项已通过公司第八届董事会第十七次临时会议审议[41] - 相关议案提请各位股东审议[41]