关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人(或组织)及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联人[10] 关联交易报告 - 各单位发现关联人条件变化,应在3个工作日内向董事会办公室报告[17] 关联交易审批 - 经理层批准与关联自然人成交低于30万元、与关联法人成交低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[18] - 董事会审议与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[18][19] - 股东会审议与关联人成交3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[19] 关联交易审议规则 - 需董事会审议的关联交易,应经全体独立董事过半数同意后提交[13] - 董事会审议关联交易,关联董事回避表决,由过半数非关联董事出席,决议须经非关联董事过半数通过,非关联董事不足三人则提交股东会[14] 关联交易管理职责 - 公司总部各部门、控股子公司负责人为关联交易管理第一责任人[15] - 董事会办公室负责关联人名单更新、报备,统筹关联交易管理和信息披露[15] - 审计部门对重大关联交易逐笔审计,审计报告提交董事会审议[15] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需履行决策程序并披露[21] - 与关联人成交超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需披露审计或评估报告[21] 特殊关联交易规定 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助,需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过,并提交股东会审议[23] - 公司为关联人提供担保,需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并决议,提交股东会审议[23] - 公司与关联人进行委托理财等,相关额度使用期限不超十二个月,任一点交易金额不超投资额度[24][25] 日常关联交易规定 - 公司与关联人首次发生日常关联交易,按协议交易金额履行审议程序并披露,无具体金额提交股东会审议[27] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年,每三年重新履行审议程序并披露[27] 关联交易计算原则 - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易,按累计计算原则适用规定[28][29] 中介机构聘请 - 公司审议关联交易时,按《股票上市规则》要求聘请中介机构对交易标的审计或评估[29] 合并报表范围变更规定 - 公司因合并报表范围变更新增关联人,此前已签且正在履行的交易事项可充分披露并免审议程序,不适用连续十二个月累计计算原则,新增关联交易按规定披露并履行程序[31] - 公司因合并报表范围变更形成关联担保不适用上述规定[31] 或有对价规定 - 公司与关联人交易涉及或有对价,以预计最高金额为成交金额适用相关规定[31] 制度相关规定 - 本制度“以上”含本数,“超过”“低于”“高于”不含本数[33] - 本制度未尽事宜按国家相关法律法规及《公司章程》执行,冲突时按规定执行并参照修订报股东会批准[33] - 本制度由董事会制订和修订,授权董事会办公室解释[33,34] - 本制度自股东会审议通过后生效实施[34]
国盛金控(002670) - 关联交易管理制度