公司基本信息 - 公司于1997年1月19日获批发行6500万股人民币普通股，2月26日在深交所上市[7] - 公司注册资本为675,807,106元[7] - 公司已发行股份数为675,807,106股，均为普通股[15] 股东权益与限制 - 收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并在三年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求对违规董高提起诉讼[29] - 董高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[31] 股东会相关规定 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[38] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[38] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[38][39] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[38] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[38] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到后两日内发出补充通知[48] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会于会议召开十五日前以公告方式通知[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[58] - 现任董事会、单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东有权提名除职工代表董事以外的董事和独立董事候选人[60] - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，以及股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[60] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[64] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事[74] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[74] - 单项投资或处置项目金额占最近一期经审计净资产比例低于50%由董事会批准，高于50%报股东会批准[76] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值比例超0.5%的关联交易由董事会批准，与关联人交易超3000万元且占比超5%的关联交易报股东会审议[76] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[77] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或审计与风险控制委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集[77] - 董事会临时会议原则上提前三日通知，紧急情况可会前通知并说明[78] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议2/3以上董事同意[80] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联关系董事过半数出席会议，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[80] 其他规定 - 公司职工人数300人以上时，董事会成员中应有职工代表[67] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[68] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[70] - 董事辞任生效或任期届满后承担忠实义务期限原则上为半年，涉及保密信息时直至秘密公开[71] - 审计与风险控制委员会成员为三名，其中独立董事两名[89] - 审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[90] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[90] - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可以连任[94] - 副总经理候选人由总经理提名，由董事会任命，可协助或代行总经理部分职权[95] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会相关事务及信息披露[95] - 公司设立党委和纪委，党委设书记一名，可与董事长为同一人，配备专职副书记[98] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年报，半年结束之日起两个月内报送并披露中报[103] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[106] - 公司重大投资等预计支出累计达或超最近一期经审计净资产50%时，可不进行利润分配[106] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[108] - 公司年末未分配利润为正且盈利，不现金分红或现金分红低于当年净利润30%需披露相关内容[109] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）派发[110] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[122] - 公司合并、分立、减资，应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[123] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[124] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[116] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前十五天通知[116] - 公司指定《证券时报》等报刊及巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[121] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[113] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[127] - 公司出现解散事由应在10日内公示[127] - 修改章程或股东会作出存续决议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[127] - 清算组应在10日内通知债权人，60日内公告[129] - 控股股东是指持股份额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[135]