董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人[4] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会[4] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[16] - 董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事履职[18] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[27] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开临时会议，董事长应在十日内召集主持[27] - 召开定期和临时会议，董事会办公室分别提前十日和五日书面通知相关人员，紧急时可口头通知[31] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会前3日提供相关资料[32] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易事项应提交董事会审议[9] - 对外担保事项需经全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[12] - 财务资助单笔金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[12] - 与关联自然人成交金额30万元以上或与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易应提交董事会审议[13] - 公司交易未达标准由总经理审议决定，总经理本人或近亲属为关联方时由董事会审议[13] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[35] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[35] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[35] 委员会要求 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，成员不少于三名，部分委员会独立董事应过半数并担任召集人[25] - 审计委员会召集人应为会计专业人士，成员应为不在上市公司担任高级管理人员的董事[25] 董事会秘书 - 公司聘任董事会秘书负责会议筹备、文件保管等事宜[4] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，可由董事、副总经理或财务总监担任[20] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，临时会议可通讯表决[39] - 除担保事项外，董事会决议须全体董事过半数通过[39] - 审议关联交易时，关联董事回避，无关联董事过半数出席且决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[39][40] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果[42] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[42] - 电话等方式会议可口头表决，事后尽快书面签字且须与口头表决一致[42] - 书面传签方式会议，签字同意董事达规定人数，议案成决议[42] 责任与执行 - 董事对决议承担责任，表决异议并记录可免责，委托出席责任不免[43] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[45] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[45]