公司基本信息 - 公司于1998年12月8日以发起方式设立，总股本为8500万股[6] - 2000年7月26日在深交所上市，首次向社会公众发行3000万股人民币普通股[7] - 公司注册资本为12963.95万元，股份总数为12963.95万股[9][17] - 发起人出资总额为12506.00万元，发起人持有公司股票为8500万股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[18] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[22] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[24] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[24] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[25] 股东权益与决策 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益的规定，未执行时可起诉[25] - 股东对股东会、董事会决议可在决议作出之日起60日内请求人民法院撤销，但召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[29] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼[31] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或30日内未提起诉讼，或情况紧急时，股东可直接向人民法院提起诉讼[31] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[38] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议通过[39] - 公司一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议通过[39] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[39] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[39] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上1会计年度结束后的6个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[39] - 董事会收到独立董事、审计委员会或单独/合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈[42][43][43] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[47] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[51] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[51] - 会议记录保存期限不少于10年[58] - 股东会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[59] - 股东会作出特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[59] - 一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[60] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[60] 董事相关规定 - 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，董事长1名，职工代表董事1名[76] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任不超过6年[71] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[71] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露有关情况[73] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[73] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日解任生效[74] - 无正当理由在任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[74] 董事会权限与运作 - 董事会有权决定净资产15%以内的经济活动，资产负债率35%以内的举贷借款[78] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议[80] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面、电子邮件通知全体董事[80] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集和主持[80] - 临时董事会会议召开3日前以电话、传真或电子邮件通知所有董事[80] - 董事会会议记录保存期限为10年[83] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[102] - 公司未来12个月内累计支出不超过最近一期经审计总资产10%且金额不超过5000万元时满足现金分红条件之一[104] - 每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的10%[105] - 任意连续3个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该3个会计年度年均可分配利润的30%[105] - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数表决同意，且1/2以上独立董事表决同意[106] - 公司章程确定的利润分配政策调整或变更，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[108] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[109] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，解聘或不再续聘时提前30天通知[116][117] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期[119] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[124] - 公司合并、分立、减资，自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[124][126] - 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[124][126] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[126] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[130] - 修改章程或股东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[131] - 清算义务人应在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算[131] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[133] - 债权人接到通知应30日内、未接到通知应自公告之日起45日内申报债权[133] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[138] - 本章程自公司股东会通过之日起施行，2025年9月9日施行的章程同时废止[139]