董事会构成 - 公司董事会由10名非职工代表董事和1名职工代表董事组成，其中独立董事4名[49] - 独立董事人数占董事会人数比例不低于三分之一，任何时候不少于三名[22] 董事任职 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司职工民主选举或更换，每届任期三年[5] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[8] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十大股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[29] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[29] - 独立董事应具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[26] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[30] 董事职责与义务 - 董事享有出席董事会会议并行使表决权的权利[10] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[10][11] - 董事需保证公司商业行为合法合规，业务不超经营范围[13] - 董事应公平对待所有股东，及时了解公司经营状况[13] - 董事应签署定期报告书面确认意见，保证信息真实准确完整[13] 董事考核与解任 - 董事会或提名与薪酬委员会负责制定董事考核标准并考核[20] - 股东会可决议解任非职工代表董事，职工可通过民主形式解任职工代表董事[20] 独立董事特别规定 - 应披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[34] - 独立董事独立聘请中介机构等职权需取得全体独立董事过半数同意[35] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况评估并出具专项意见[30] - 独立董事需向公司年度股东会提交述职报告说明履职情况[23] 董事会运作 - 董事会设董事长1人，副董事长1至2人，董事长及副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年，可连选连任[49][65] - 董事会每年至少召开4次定期会议，在公布上一年度报告、本年度季报、中报的前2日内召开[82] - 有特定情形之一，董事长应在10日内召集临时董事会会议[84] - 三分之一以上的董事、过半数独立董事、代表十分之一以上表决权的股东联名提议时需召集临时董事会会议[85] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，作出决议，除特殊规定事项外，其余须经全体董事过半数通过[93][94] 专门委员会 - 战略发展与投资委员会负责公司长期发展战略和重大投资事项研究并提建议等工作[59] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[59] - 提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等工作，并向董事会提建议[64] 财务权限 - 占公司最近一期经审计净资产3%以下的交易事项由战略发展与投资委员会批准，报董事会备案[51] - 占公司最近一期经审计净资产3% - 10%的交易事项由董事会批准[54] - 董事会运用公司资产进行风险投资权限（单笔）为公司最近一期经审计净资产的3% - 10% [53] - 董事会决定核销资产的权限为公司最近一期经审计净利润的3% - 10% [53] - 公司核销资产超过净利润的10%时，董事会须报经股东会审批[53] 担保与财务资助 - 公司发生担保事项，应经全体董事的过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[53] - 公司不得为控股股东、股东的子公司等持股50%以下的其他关联方等提供担保[55] - 公司发生财务资助事项，应经全体董事的过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[56] 其他规定 - 公司董事长和总经理不能由同一人担任[67] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任董事会秘书，空缺超3个月董事长代行职责并在6个月内完成聘任[77] - 董事会决议涉及需股东会表决和规定需公告的事项，由董事会秘书负责公告[105] - 公司中长期发展规划、利润分配等方案由总经理拟定提交董事会，重大事项需提交股东会[113]