独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[9] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事连续任职不得超过六年[10] 独立董事辞职与补选 - 独立董事因特定情形辞职或被解职，公司应60日内完成补选[11] - 独立董事辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[11] 独立董事履职要求 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[15] - 独立董事每年在公司的现场工作时间不少于15日[19] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[20] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，须三分之二以上成员出席方可举行[18] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供相关会议资料，董事会专门委员会会议原则上应不迟于召开前三日提供资料，会议资料保存至少10年[23] - 两名以上独立董事认为会议材料不完整等可书面提出延期召开会议或延期审议事项，董事会应采纳[24] 审议事项规定 - 应当披露的关联交易等事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 披露财务会计报告等事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应在董事会决议中记载意见及未采纳理由并披露[19][26] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[27] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[27] 费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[34] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[35] 信息披露与职权保障 - 独立董事履职涉应披露信息，公司应及时披露，否则可自行申请或报告[33] - 独立董事行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[33] - 公司董高应配合独立董事行使职权，不得拒绝、阻碍或隐瞒[33] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》执行[28] - 本制度于董事会审议通过之日实施[28] - 本制度由董事会负责解释和修订[28]