董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，任期3年，独立董事连任不超6年[4] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，经全体董事过半数选举产生[10] - 董事会成员中应当有1/3以上为外部董事（含独立董事），独立董事中至少包括1名会计专业人士[4] 决策权限 - 《公司章程》授权董事会3年内决定发行不超已发行股份50%的股份，决议需全体董事2/3以上通过[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[9] - 金融资产投资金额占公司最近一期经审计总资产5%以下提交董事会批准，超5%经董事会审议后提交股东会[10] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易（担保除外）需关注[10] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保除外）需关注[12] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（部分除外）经董事会审议后提交股东会[12] - 董事会闭会期间，批准决定金额不超公司最近一期经审计净资产0.5%的交易，一个会计年度内累计金额须在公司最近一期经审计总资产1%以下[13] 会议规则 - 董事会会议每年至少召开两次，需提前10日书面通知全体董事[16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集[16] - 临时董事会会议通知至少提前5日，全体董事同意可不受此限[15] - 召开董事会定期会议，董事会秘书应提前至少15日征集提案[19] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[21] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，对外担保决议须经全体董事2/3以上审议通过[23] - 1名董事最多接受2名董事委托，董事不得委托已接受2名其他董事委托的董事[24] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[24] - 董事会会议表决实行1人1票，记名投票[28] - 董事会审议提案形成决议，一般需全体董事过半数通过[29] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会1个月内不应再审议相同提案[30] - 1/2以上与会董事认为提案不明等可提议暂缓表决[31] 会议记录与档案 - 董事会会议可全程录音[38] - 董事会秘书应安排人员记录会议，记录包含会议届次等内容[31] - 与会董事需对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明[31] - 董事不签字又不说明视为同意会议记录和决议内容[32] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限为10年[33] 其他规定 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[34] - 董事会会议需保密内容，知情人应保守机密[36] - 本规则经股东会审议通过后生效，涉及独董和秘书条款自上任日生效[38]