董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事，设董事长、副董事长各一人[8] 董事选举与更换 - 董事会及持股1%以上股东有权提名非职工代表董事、独立董事候选人[9] - 股东会前十天，持股1%以上股东可书面提非职工代表董事候选名单[10] - 非职工代表董事由股东会选举更换，需出席股东表决权过半数通过[11] - 股东会选举非职工代表董事可采用累积投票制[11] 董事辞职与补选 - 董事辞职，公司六十日内完成补选[11] 董事会职权 - 制订公司增减注册资本、发行证券及上市方案[12] - 决定公司内部管理机构设置，聘任解聘高管并决定报酬奖惩[13] - 确定对外投资等事项权限，重大投资报股东会批准[13] 交易决策权限 - 交易涉及资产总额占最近一期审计总资产10%以上需董事会决定[14] - 交易标的营业收入占上年度审计营收10%以上且超1000万元需董事会决定[14] - 交易标的净利润占上年度审计净利润10%以上且超100万元需董事会决定[15] - 交易成交金额占最近一期审计净资产10% - 50%且超1000万元需董事会决定[15] - 交易产生利润占上年度审计净利润10%以上且超100万元需董事会决定[15] - 与关联自然人单笔或累计交易超30万元需董事会决定[15] - 与关联法人单笔或累计交易超300万元且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上需董事会决定[15] 董事义务与撤换 - 董事辞职或任期届满后承担五年忠实义务[19] - 董事连续二次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[19] 董事长权力 - 董事长紧急情况下有特别处置权，事后报告[21] 独立董事履职 - 独立董事履职经全体过半数同意可独立聘请中介机构[23] - 2名以上独立董事因资料问题可联名提延期[24] 专门委员会 - 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会[27] - 审计委员会由3名非执行董事组成，独立董事过半数[27] - 审计委员会审核财务信息需成员过半数同意后提交董事会[27] - 提名委员会拟定董高选择标准并提建议[28] - 薪酬与考核委员会制定董高考核标准并提建议[30] - 专门委员会事项过半数成员意见提交董事会，特殊情况直交[31] 董事会秘书 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任解聘[32] - 负责协调组织公司信息披露事务[32] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次会议[35] - 三分之一以上董事联名提议等，董事长10日内召集临时会议[35] - 定期会议提前14日书面通知，临时会议提前3日[36] - 会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[40] - 重大问题须全体董事三分之二以上同意[40] - 决议表决一人一票，分同意、反对、弃权[40] - 临时会议可通讯方式召开并决议[41] 投资决策 - 投资决策建立审查程序，重大项目组织评审报股东会批准[48] 其他事项 - 董事会委托总经理拟定规划方案，经战略委员会审核后审议[42] - 审议关联交易，关联董事回避表决[43] - 会议记录原件保存10年[45] - 董事会决议两工作日内报证券交易所备案[47] - 议事规则自公司H股上市生效实施[50]