董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[4] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[4] 董事任期与选举 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[6] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生[4] 董事会权限 - 审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[10] - 重大交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[11] - 十二个月内同类交易累计达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[13] - 股东会审批外的对外担保由董事会决定，需经出席董事会的三分之二以上董事同意且不少于全体董事二分之一[13] - 董事会审批对外捐赠年度累计不超公司最近一期经审计净资产千分之一，超则提交股东会[13] - 公司与关联人交易金额占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元，由股东会审议[15] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万元，由董事会审议[15] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[27] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[27] - 董事会召开临时会议至少提前三日通知，紧急情况可用口头通知[27] 会议表决 - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[21] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[28] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[28] - 董事会决议表决方式有记名、无记名投票或举手表决，两名以上董事要求无记名投票则采用该方式[28] 委托出席与会议记录 - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代出席，独立董事不可委托非独立董事[29] - 未出席且未委托代表出席的董事视为放弃该次投票权[29] - 董事会应做会议记录，出席董事需签名，保存期限不少于10年[29] 规则相关 - 本规则是《公司章程》附件，未尽事宜按相关规定执行，由董事会解释[31] - 规则中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[31] - 规则由董事会制订报股东会审议通过后生效，修改时相同[31]