交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买佳投集团100%股权并募集配套资金，特定投资者不超35名[1] - 交易价格从36000万元调为29000万元，降幅19.44%[22][26] - 业绩承诺2025 - 2027年度净利润调整为不低于3000万元、3450万元和3980万元[22] - 募集配套资金从不超21600万元调为不超17400万元，发行股份数不超交易前总股本30%[22] - 发行股份购买资产发行数量13831478股，占发行后总股本比例7.23%（不考虑募集配套资金）[30] 财务数据 - 2024年交易后资产总额160875.66万元，较交易前增长37.08%；负债总额46599.47万元，增长70.28%；所有者权益114276.18万元，增长26.78% [39] - 2023年交易后资产总额168646.86万元，较交易前增长30.18%；负债总额50088.93万元，增长70.40%；所有者权益118557.94万元，增长18.38% [39] - 2024年交易后营业收入150459.83万元，较交易前增长12.49%；利润总额 -3604.25万元，亏损收窄50.00%；归属于母公司所有者的净利润 -3611.71万元，亏损收窄46.53% [39] - 2023年交易后营业收入195917.49万元，较交易前增长6.20%；利润总额 -688.03万元，亏损收窄76.64%；归属于母公司所有者的净利润 -601.70万元，亏损收窄76.95% [39] - 2024年交易后资产负债率28.97%，较交易前增加5.74%；2023年交易后资产负债率29.70%，较交易前增加7.01% [39] 股权结构 - 上海极那持有标的公司佳投集团35.00%的股权[17] - 一鸣投资直接持有天地在线4.18%的股权，一飞投资直接持有1.39%的股权[17] - 交易前公司总股本177454480股，交易完成后预计191285958股（不考虑募集配套资金）[36] - 交易完成后社会公众持股比例超25%，符合深交所上市条件[36] 未来展望 - 本次交易有利于提升公司盈利水平和抗风险能力[40] - 公司将加快标的公司整合，提升持续盈利能力[57] 风险提示 - 本次交易存在标的资产评估及减值、标的公司业绩承诺无法实现等多种风险[14] - 交易完成后新增商誉20329.51万元，占2024年末总资产和归母净资产比例分别为12.64%和17.82%，占2024年度净利润比例为 - 572.37%[68] - 假设商誉分别减值1%、5%、10%、15%和20%，上市公司备考合并报表归母净利润亏损扩大幅度分别为 - 5.63%、 - 28.14%、 - 56.29%、 - 84.43%和 - 112.58%[68] 其他 - 国家多项产业政策支持互联网信息服务行业，2024 - 2025年相关部门出台多项并购政策支持上市公司并购重组[85][87][88] - 交易前上市公司为中小企业提供数字化营销和数智化综合服务，标的公司从事广告交易和智能营销服务[89] - 本次交易可扩大上市公司业务范围，覆盖广告交易和智能营销服务领域[90] - 交易前上市公司前五大供应商采购总额占比超80%，交易后可获取更丰富媒体流量资源，降低供应商依赖[93] - 上市公司销售区域主要覆盖华北和西南地区，标的公司客户集中在长三角地区，交易有助于扩大销售服务范围[94] - 标的公司在大数据等领域有技术储备，上市公司在媒体资源等方面有技术储备，交易有助于共享研发技术能力[95]