董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[4] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少含一名会计专业人士[19] 董事会权限 - 有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%的投资事项[10] - 有权决定连续十二个月内收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以下的事项[11] - 有权决定出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计净资产20%以下比例的财产[11] - 有权决定公司最近一期经审计总资产30%以下的资产抵押、质押、借款等事项[11] - 有权决定向商业银行申请综合授信额度总额不超过最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 有权决定公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上但低于50%且绝对金额超1000万元但低于5000万元的事项[11] - 有权决定公司与关联自然人发生金额30万元以上、与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5％以上的关联交易[11] 独立董事职责 - 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司借款或其他资金往来总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%时，独立董事需发表意见[21] 会议召开规则 - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[23] - 召开董事会定期会议，董事会办公室应提前10日书面通知全体董事等人员[23] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事长应召集临时董事会会议[23] - 董事会召开临时会议应在会议召开2日以前通知各董事，紧急情况可口头通知[24] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议[24] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议需在原定召开日前3日发出书面变更通知[25] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审议公司担保事项需经出席会议的三分之二以上董事及全体董事过半数同意[29] - 董事会会议非现场方式召开时，以视频、电话等方式计算出席董事人数[32] - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[33] - 董事会审议通过提案形成决议，须公司全体董事过半数投赞成票[36] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，提案交股东会审议[36] 利润分配决议流程 - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[37] 提案审议规则 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议可暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[38] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[37] 会议记录与档案保存 - 董事会会议记录应包括会议届次、时间、议程等内容，出席人员需签字[38][39] - 董事会会议档案保存期限为十年[40] 规则相关 - 规则未尽事宜依照国家法律法规和《公司章程》执行[42] - 规则中“以上”“至少”包括本数，“过”“低于”不包括本数[42] - 规则需重新修订时由董事会秘书提意见稿，董事会审定后提交股东会审议[43] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[43] - 规则由公司董事会负责解释[43]