董事会构成 - 董事会有8名董事，其中独立董事3名，职工代表董事1名[8] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[9] - 公司设董事会秘书1名，为高级管理人员[30] 董事相关规定 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出董事候选人[8] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[45] - 独立董事连任时间不得超过六年[46] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[18] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后有效，直至秘密公开，其他义务持续期依公平原则决定[22] - 任职未结束董事擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[23] 审议权限 - 董事会有权审议除特定担保事项外的其他对外担保事项，特定担保如单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等[13] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（担保除外）由董事会审议[14] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项由董事会审议，但占比50%以上的由股东会审议[14] - 交易成交金额占公司市值10%以上的事项由董事会审议，但占比50%以上的由股东会审议[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元的事项由董事会审议，但占比50%以上且超5000万元的由股东会审议[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的事项由董事会审议，但占比50%以上且超500万元的由股东会审议[15] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，可根据提议召开临时董事会会议[32] - 董事会会议提前十日书面通知全体董事，临时董事会会议提前五日通知，紧急情况经全体董事一致同意可豁免通知时限[33][35] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议时，董事长应十日内召集和主持董事会会议[34] - 董事会会议需过半数董事出席方可进行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保等事项需出席会议的三分之二以上董事审议通过[37] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[40] - 关联董事回避后出席的无关联关系董事人数不足3人时，事项提交股东会审议[40] - 董事会按一事一议表决规则，一项议案未表决完不得审议下项议案[39] - 董事会会议记录保管期不少于十年[41] 其他规定 - 议事规则自股东会审议通过之日起生效[50] - 议事规则中“以上”含本数，“超过”“不足”“以外”不含本数[50] - 董事应在董事会决议上签字并对决议担责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决有异议并记载可免责[43] - 如议事规则内容与法律法规、章程抵触，董事会应及时修订，修订前抵触条款自动失效[49] - 议事规则规定与公司章程不一致时，采用孰严原则[50]