董事会规则修订 - 董事会工作规则于2025年9月25日修订[2] 董事任期与构成 - 董事每届任期3年，可连选连任，独立董事连任一般不超9年[12] - 外部董事占董事会全体成员多数，独立董事至少占三分之一[11] 董事会决策权限 - 决定上市公司与控股非金融子企业连续12个月累计不低于8000万元的内部借款[16] - 决定上市公司及其控股子企业在年度经营计划和预算内，向同一方购买、出售重大资产累计金额不低于总资产金额或最近5个交易日平均市值金额（以较低者为准）5%的事项，计划外事项该比例为1%[16] - 处置固定资产所得价值总和（含拟处置预期价值）连续4个月内不低于上市公司集团最近年度经审计报表固定资产价值的5%[17] - 决定上市公司集团单项捐赠规模超过3000万元的事项备案[17] - 决定上市公司重大工程建设方案金额不低于8000万元[18] 专门委员会设置与会议 - 战略及投资委员会每年至少召开一次会议，主任由董事长担任[25][27] - 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由独立董事组成[25][27] - 审计委员会每年至少召开两次定期会议，由独立董事组成，主任一般由熟悉财务金融或风险管控的专业人士担任[25][27] - 提名委员会中独立董事占多数，主任由董事长担任，每年至少召开一次会议[25][28] 董事会会议相关 - 董事会每年度至少召开4次定期会议，会议计划应在上年年底前或当年1月确定，通知及资料应在会议召开14日前送达全体董事[37] - 十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、董事会专门委员会提议时，董事长应在10日内召集主持董事会临时会议，通知和所需文件等应在会议召开5日前送达全体董事[37][38] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事长因故不能召集主持时，由过半数董事共同推举一名董事召集主持[37] - 董事会定期会议书面会议通知变更需在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知[40] - 董事对董事会会议记录修改意见应在收到后7日内书面反馈[48] 董事会决议相关 - 董事会通过普通决议需全体成员过半数同意，通过特别决议需全体成员三分之二以上同意，特别决议事项包括制订公司增减注册资本等方案[45][47] - 董事会实行一人一票表决制度，存在关联关系董事不得对相关决议表决，不计入所需出席人数[44][47] - 董事会决议违反规定，投赞成票董事承担直接责任，投反对票且表明异议可免责[45] 其他规定 - 公司设1名董事会秘书，由董事长提名，董事会委任或解雇[59] - 获授权对象每六个月向董事会报告行权情况[55] - 同一议案提出缓议的次数不得超过两次，当三分之一以上的董事或两名以上的外部董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧，该事项一般暂缓上会[53] - 董事会每年选择已完成的部分重大投资项目和上年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目进行综合评价[59] - 董事会可将部分职权授予董事长、总经理行使，但公司重大、非主业和高风险投资项目必须由董事会决策[54][55] - 董事会决策经经理层拟订方案、沟通酝酿、董事长审核、董事会审议等程序[51] - 董事会应建立健全决议跟踪落实及后评价制度，定期听取经理层报告[58] - 董事会经费由董事会秘书编制年度预算，经董事长批准后列入公司年度预算管理[63] - 部分事项经董事会会议审核同意后，须提交股东会批准，如公司经审计年度财务报表等[56] - 公司规则由董事会制订，经股东会批准后生效，修改由董事会提出修正案，经股东会批准后生效，生效后原《董事会工作规则》废止[66] - 股东会授权董事会对规则进行解释，规则及未尽事宜按《公司法》等规定及其修订更新执行[66]