董事会构成 - 公司董事会由7名董事构成，设3名独立董事，占比超三分之一，至少一名为会计专业人士[3] 独立董事任职资格 - 不得担任独立董事的人员包括特定股东及其亲属等[5] - 独立董事候选人最近36个月内不得受相关处罚[9] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年[13] - 已满6年则36个月内不得被提名[13] 独立董事履职与解除 - 连续两次未出席且不委托出席，董事会应提议解除职务[15] - 辞任或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[15][16] 独立董事职权 - 特定事项需全体独立董事过半数同意提交董事会审议[18] - 行使部分特别职权需过半数同意[18] - 两名及以上认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[21] 审计委员会 - 相关事项需全体成员过半数同意提交董事会审议[23] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[23] 独立董事专门会议 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序等并提建议[24] - 董事会未采纳建议应记载意见理由并披露[24] 独立董事履职要求 - 应独立公正履职，出现影响独立性情形应申明、回避或辞任[17] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及资料至少保存10年[26] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[30] - 保证同等知情权，定期通报运营情况[31] - 不迟于规定期限发通知并提供资料，资料至少保存10年[31] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告监管机构[32] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[32] - 可建立责任保险制度[32] 制度施行与修改 - 本制度自股东会通过之日起施行，修改需股东会批准[34]